股东会决议无效

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 （一）股东会决议无效的基本概念

决议无效是指股东会决议作出后由于存在瑕疵而致使其自使无效、绝对无效。导致股东会决议无效的事由通常是内容方面存在瑕疵，属于较为严重的瑕疵类型，有危及到实体正义的可能。法律为了从根本上纠正这种股东会决议瑕疵，作出规定直接否定了这一法律行为的效力。

我国公司法在第22条第1款对股东会决议无效作出了规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”在法律体系中无效的法律行为被视为绝对不合法的存在，在任何意义上都是自始无效，利害相关人均可主张该决议行为无效。根据我国的相关规定并结合实践中的做法，只有实体因素才能是导致股东会决议无效的事由。公司法中规定的“违反法律、行政法规”，是指违反强制性规范。如果只是违反一般任意性规定，可能属于可撤销的范畴。然而公司法第22条的规定过于原则性，在实践中往往存在理解和应用的差异。对此，司法解释四此次以股东会决议是否损害股东利益、公司利益和债权人利益作为核心判断标准，针对导致股东会决议无效的事由作出了明确规定。除公司法第22条规定的违反法律、行政法规的情形，另增股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益和过度分配利润、进行重大不当关联交易损害债权人利益两种情形，将“决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形”作为兜底性条款。这些例举的具体情形为法院在司法审判中提供了范例，为《公司法》第22条搭建了司法的落地平台。

公司法司法解释四第6条第1款规定了股东滥用股东权利导致股东会决议无效的情形，在各地的法院有关股东滥用股东权利损害公司或股东利益已有较多的案例。但适用这一条法律需要注意的是，公司法保护的是股东意思能得到完整的表示。从尊重公司法的精神和维护法律协调性角度出发，股东会决议如果是多数股东基于合法的程序作出的合意决定，并没有滥用股东权利去损害公司或股东利益则不存在法律意义上的损害。即使这样的决议会损害少数异议股东的权益，也是程序公正得出的结果。法律并不保护基于这样的原因造成的损害。

另外，司法解释第一次将保护债权人利益而导致决议无效的情形列入其中。这样的立法趋势与德国相似。德国法中针对债权人利益的保护主要涉及公司财产保护以及公司的分立与合并等。我国司法解释中则主要限制了过度分配利润和不正当关联交易两种情形。其中关于“过度分配利润”的规定存在不足之处。因为在司法实践中很难对“过度”的程度进行判断，无论从财务还是法律方面相对模糊的规定会加重利益相对人的举证责任和法官的负担，如替换成“违法分配利润”则可以与《公司法》第20条法人格否认制度中，关于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的规定形成合理的匹配。股东会决议无效的事由应当仅限于实体瑕疵，但实践中进行判断却存在困难。

司法解释四第6条第2款此次规制“重大不当的关联交易”有利于维护股东的利益，是司法政策优良的体现。股东会决议的实体瑕疵经常与程序性瑕疵联系十分紧密。因为股东会决议的形成是资本多数决的产物，为保证多数决决议作出的合法性，有许多程序性事项的规定。此前在实践中我们经常会产生疑问：某股东会决议瑕疵究竟是形式上的瑕疵还是实体上的瑕疵？例如，公司需要为关联的股东提供担保，通过股东会决议。但是该需要担保的股东没有遵循公司法规定的表决权回避制度，就很难区分这究竟是实体瑕疵还是程序瑕疵。司法解释四作出规定后就不难判断，此种情形属于“重大不当关联交易”的典型，自然导致决议无效的法律后果。

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（二）各国关于决议无效的规定带来的启示

为避免出现股东会决议动辄被无效，干扰公司的正常经营活动，各国的立法中都十分注意严格限定决议无效的使用范围，多数国家的立法关于决议无效的规定都不包括程序瑕疵，通常适用于严重的决议内容瑕疵。德国关于决议无效的事由规定范围则较为宽泛，包括内容无效和程序无效两种情形。针对股东会决议瑕疵导致股东会决议无效的规定，德国股份法采用了一般性规定加例举的方式，针对特殊事由另作规定。可导致股东会决议无效的事由包括形式上的瑕疵、实质上的瑕疵、违背一般性条款。但德国法关于决议无效的规定看似宽泛实则也作出严格限制。例如形式上的瑕疵必须限于存在严重的程序瑕疵，且允许事后补救，并且必须在特定的场合才可以主张无效。此外为了维护公司交易的安全，德国法还在第242条、第253条规定了可以对股东会无效的决议进行补救。经过商事登记的所有瑕疵几乎都可以被治愈而不会再被主张无效。德国法律尊重公司的自治性，也十分注重公司运行的效率和营造安全的交易环境。德国法上存在程序瑕疵的决议除非用尽所有的手段不能将其治愈，否则不能认定其无效，这体现了决议无效适用的谦抑性。[[[] 李建伟：《公司决议效力瑕疵类型及其救济体系再构建—以股东会决议可撤销为中心》，《商事法论集》，总第15卷，第56—57页。]] 我国的股东会决议无效的事由虽应当仅限于实体瑕疵，但实践中进行判断存在困难，司法解释四也无法一一进行例举，因而在适用使应当审慎判断其是否为实体瑕疵且损害了公司、股东或债权人利益。若不是则可归为可撤销类型，仍可进行事后的救济。