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摘要

Abstract

一、现状分析-4

二、案件回顾-5

三、“宝万之争”案例分析-6

（一）敌意收购不等于非法收购-6

（二）增持5%就要披露告知-7

（三）关于召开临时股东大会-8

（四）增发需要股东大会特别决议-8

（五）收购与反收购中小股东利益保护-8

四、内部监管制度的不足及完善-9

（一）、现行监管安排对规范内部人持股披露尚存不足-9

1、持股披露标的范围较窄，难以反映真实权益情况-9

2、内部人持股认定口径不一致，客观上给违规交易留下规避监管的空间-10

（二）、上市公司内部人持股披露改进与完善的方向-11

1、拓宽对上市公司董监高持股披露的标的范围，全面反映董监高持有上市公司权益情况-11

2、明确内部人交易规制中股份数量的认定和计算标准-11

3、引导上市公司对于非常规的内部人持有权益情况进行充分披露-12

五、外部监管的不足及完善-12

六、结论-14

参考文献 -16

【内容提要】自2015年曝出的万科股票被宝能大肆收购一事，一经曝光即如一颗重磅炸弹般震动了整个资本市场。至同年的12月11日，宝能系采取多种方式调动了极其巨大的资金大肆收购万科的股份，短短几天之内宝能系就成为了万科第一大股东，其所拥有的二级市场的万科股票已然占据万科股份总量的22.45%。12月18日，万科发布了公司公告：自18日下午13时起万科公司股票停牌，以便于其筹划股份发行，该新发行的股票将用于重大资产重组及资产收购。本文拟以宝能与万科的股权争夺战作为案例，并就该例中所涉及的法律问题进行分析，对上市公司收购的操作规范及其监管提出一些评析和建议。

【关键词】宝万之争  收购风险  监管完善  预防规制