摘要：改革开放以来，中国经济飞速增长，在推行市场化进程的过程中，我国修订实施了一系列和资本市场活动相关的法律法规，放松了对并购活动的监管，并购活动呈现出愈演愈烈的态势。在这些并购活动中，既有基于做大做强意愿协商下的善意并购，也有突然大量举牌购买股票式的敌意并购。本文以“万科A”为例，详细阐述了此次宝能系对万科A恶意收购事件的过程及后续发展，揭示了万科在公司治理层面上对恶意收购存在的问题，借此引出我国上市公司对此普遍存在的问题，并提出对完善我国公司治理结构的可能性启示。

关键词：万科A；股权之争；公司治理；启示

目录

摘要

Abstract

1  引  言-1

2  “万科A”的股权之争的背景介绍-1

2.1  万科与宝能系控制权争夺事件简介-1

2.1.1  万科与宝能系简介-1

2.1.2  万科与宝能系控制权争夺事件-2

2.2  万科反敌意并购的控制权设计-3

3  对“万科A”控制权危机的成因分析-5

3.1  企业价值被严重低估-5

3.2  公司章程反收购条款的不足-6

3.3  原大股东增持能力有限-6

3.4  原法律缺失对万科控制权配置的影响-7

4  本案例对我国上市公司控制权维持的启示-8

4.1  增强反敌意并购意识、制定控制权保护条款-8

4.2  建立合理股权结构、优化公司控制权配置-9

4.3  完善相关法律制度、加强控制权的保护-10

5  总结-11

参考文献-12