摘要：2015年度万科遭遇"门口的野蛮人”宝能系的恶意收购，后者意图通过在二级市场增持股份实现获取对万科的实际控制权，在市场上引起轰动。本文试图结合万科宝能股权之争的案例对恶意收购情景下的公司治理进行分析，探究恶意收购的动机与目标企业为反收购而采取的一系列应对措施，并提出相应的建议，为我国处于恶意收购情景下的上市公司治理企业提供参考作用。

关键词：企业集团；恶意收购；反收购；公司治理

目录

摘要

Abstract

1  绪论-1

1.1  研究背景-1

1.2  研究意义-1

1.3  国内外研究现状-1

1.3.1  国内研究现状-1

1.3.2  国外研究现状-2

2  恶意收购与公司治理概述-3

2.1  恶意收购的内涵-3

2.1.1  恶意收购的概念-3

2.2.2  恶意收购的特征-3

2.2.3  恶意收购的主要形式-3

2.2  公司治理的内涵-4

2.2.1  公司治理的概念-4

2.2.2  公司治理的理论基础-4

2.2.3  公司治理的基本原则-4

2.2.4  公司治理的机能-5

3  应对恶意收购的公司治理措施-5

3.1  良好的公司治理与股权结构-5

3.2  毒丸计划-5

3.3  焦土战术-6

3.4  白衣骑士-6

3.5  金色降落伞-6

3.6  驱鲨剂条款-7

4  案例分析-7

4.1  案例简介-7

4.1.1  目标公司万科简介-7

4.1.2  收购方宝能简介-9

4.1.3  宝万之争过程-10

4.1.4  宝能系入主万科的目的分析-10

4.2  万科治理结构的缺陷-10

4.2.1  股权结构不合理-10

4.2.2  公司高层人员管理制度不完善-11

4.3  万科应对恶意收购的公司治理政策-11

5  启示与建议-12

5.1  上市公司需改善公司股权结构，避免出现股权过度分散的情况-12

5.2  上市公司应在公司章程中加入防御性条款-12

5.3  董事会要有危机意识-12

5.4  完善收购与反收购的管理制度和法律建设-12

6  结语-13

参考文献-14