摘要：公司股权激励的核心目标是解决上市公司经营者和股东之间目标函数不一致所产生的委托－代理矛盾，通过让经营者持有一部分股权，使资产所有权与经营权部分合一，从而使经营者具有委托人和代理人的双重身份，由此刺激经营者创造优秀业绩，以实现股东财富最大化的目标。

　　　过去，由于我国制度环境等因素的制约，股权激励在我国的实施面临很多障碍，我国上市公司高管长期激励普遍缺乏。随着我国股权分置改革的开展以及《公司法》、《证券法》等相关法规的修订，我国上市公司股权激励制度环境得到了较大改善。公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均较原法律规定有所突破，上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除。股权分置改革工作的全面展开，进一步增强了证券市场的有效性，为上市公司实施股权激励构筑了良好的市场基础。2006 年 1 月 4 日，中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》，允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励，建立健全激励与约束机制，以促进上市公司规范运作与持续发展。此举为我国上市公司股权激励制度的发展提供了良好的发展机会。

　　　本文研究了以下两个方面的问题：(1)国内外股权激励的经验与教训；(2)中国现阶段股权激励效应的经济学分析和理论探讨。全文可分为三部分。第一部分回顾总结股权激励的理论文献和在全球的发展与存在问题。第二部分是对我国股权激励现状的分析和激励效应的理论探讨与模型分析。第三部分是我国上市公司高管股票期权激励对策研究。最后本文提出在完善中国上市公司高管股权激励制度方面，需要从制度建设和运行机制两个层次同时着手。制度建设方面，关键是要解决公司内部人、关键人和控股股东侵犯股东权益问题，杜绝内部人转移股东财富的机制。从深层次分析，要改善政府治理，完善国有资产管理机制，解决股权多元化和制衡问题。从公司内部建设看，要完善内部薪酬的制定过程，加强薪酬委员会建设，做到薪酬决定过程程序和机制的公平和有效。此外，还要完善信息披露制度和立法、司法建设。运行机制方面包括：（1）股票期权：股票期权激励模式的实现还需要有关部门和上市公司的共同努力，清除有关法律和政策障碍；针对我国股权过于集中的情况，在对有关法规进行修改的基础上，增发是股票期权来源的一个较好方式，国有股减持是一项重要的选择；要加强股票激励效应管理；积极探索指数化期权在中国的运用；建立股票期权和业绩挂钩的授予制度。（2）高管持股：建立高管业绩股票和高管强制持股的激励机制则不存在政策障碍，上市公司应积极推进这一制度建设。为此上市公司首先要建立有效的高管货币薪酬制度，应该适当提高高管人员的货币薪酬，严格限制高管人员的“灰色”收入。

关键词：　股权激励 激励机制 股票期权 高级管理层  薪酬制度

　　　如何认识股权激励制度？股权激励制度在中国的适用性如何？本文通过相关理论文献分析和国际经验总结，指出股权激励是一项复杂的制度安排，既可能创造也可能毁减股东与社会价值。本文运用委托－代理理论，分析了中国上市公司股权激励的适用性，探讨了中国股权激励拐点，指出目前股权激励还只能在较低的水平上进行。其直接原因是，在我国股权激励运行机制设计还不完善，存在一定的法律和政策障碍。但更重要的原因是公司治理乃至政府治理机制的不健全。

　　　为此，本文提出，在完善中国上市公司高管股权激励制度方面，要从制度建设和运行机制两个层次同时着手。制度建设方面，关键是要解决公司内部人、关键人和控股股东侵犯股东权益问题，杜绝内部人转移股东财富的机制。为此，从深层次分析，要改善政府治理，完善国有资产管理机制，解决股权多元化和制衡问题。从公司内部建设看，要完善内部薪酬的制定过程，加强薪酬委员会建设，做到薪酬决定过程程序和机制的公平和有效。此外，还要完善信息披露制度和立法、司法建设。运行机制方面包括：（1）股票期权：股票期权激励模式的实现还需要有关部门和上市公司的共同努力，清除有关法律和政策障碍；针对我国股权过于集中的情况，在对有关法规进行修改的基础上，增发是股票期权来源的一个较好方式，国有股减持是一项重要的选择；要加强股票激励效应管理；积极探索指数化期权在中国的运用；建立股票期权和业绩挂钩的授予制度。（2）高管持股：建立高管业绩股票和高管强制持股的激励机制则不存在政策障碍，上市公司应积极推进这一制度建设。为此上市公司首先要建立有效的高管货币薪酬制度，应该适当提高高管人员的货币薪酬，严格限制高管人员的“灰色”收入。要注意激励和约束匹配的原则。原则上，股票激励和强制持股的股票都应该从二级市场上购入。