摘要：本文研究的中心是外资并购过程中国有资产的流失问题。从整体上讲，外商采取并购方式到中国投资，不仅可以弥补国企资产重组的资金不足，盘活国有资产存量，重组优化企业结构，最终实现产业结构的调整和优化升级，也可以帮助国企扭转低效和亏损局面，还有利于国企实现制度的创新，从而可以更好更快地提升国企的国际竞争力。但是外资并购将触及产业与国家安全，同时也在并购过程中存在国有资产的流失问题。

　　　国有资产流失则是指国有资产在未得到补偿或补偿不足的情况下，被非国有性质的产权主体占有或控制的事实;或者国有资产虽未被非国有性质的产权主体占有或控制，但其带来的经济效益或其他效果的全部或一部分，被非国有性质的产权主体占有或控制的事实。

　　　造成外资并购过程中国有资产流失的原因是多方面的，主要有：（1）传统国有资产监管体制的弊端，“统一所有，分级管理”体制使得多个部门分割行使出资者职能并最终可能导致出资者缺位，无人或无真正的机构能够行使出资者所有权。（2）地方政府政绩推动下的盲目行为。由于不合理的政绩观，地方政府往往视外资引入更重于国有资产的保值增值和中国企业自主发展。中央政府的外资管理政策和法律法规往往只在宏观上构建，对地方政府的行为缺乏微观的约束，这在某种程度上造成地方政府在实行外资政策的随意性比较大。而为了地方经济利益或者政绩观影响下的引资心切，导致在利用外资上面的急功近利的行为，如片面强调数量而互相攀比，导致压价或承诺各种优惠措施，有的甚至还提出“零出让产权”以吸引外资。这种引资上面的盲目性是国有资产大量流失的重要原因。（3）国有资产评估的不规范造成的流失。目前国有资产采用的评估方法不够完善。国有资产未经规范化的核实与评估，国有股权未进入产权市场得到动态的价值评估。资产评估法律制度方面也存在很多问题。评估后实际交易价格审查不严格。（4） 相关法律的缺失与不足。中国的国有资产立法较为滞后，且系统性不强，层次偏低，缺乏应有的连续性和权威性。正是由于立法层次低、不统一，各部门自行其法，导致相互间难以协调甚至发生冲突，同时对一些难点问题又都避而不谈。

　　　本论文在分析机械行业、金融业案例的基础上，旨在对外资并购过程中国有资产的流失提出一些对策研究。首先，完善新的国有资产监管体制，改进对地方政府的评价机制，完善国有资产定价机制，借鉴日本的做法制定专门的《国有资产法》，对国有资产分类和利用方式做出规范等。

关键词：　外资并购 国有资产 国有资产流失 机械行业 金融业

　　　本文的研究对象是外资并购过程中的国有资产流失问题。研究的中心是外资并购过程中国有资产的流失问题。从整体上来说，外商采取并购方式到中国投资，不仅可以弥补国企资产重组的资金不足，盘活国有资产存量，重组优化企业结构，最终实现产业结构的调整和优化升级，也可以帮助国企扭转低效和亏损局面，还有利于国企实现制度的创新，从而可以更好更快地提升国企的国际竞争力。但是外资并购将触及产业与国家安全，同时也在并购过程中带来国有资产的流失问题，在当前以GDP增长速度为首的政绩观的推动下的地方政府更存在这种选择倾向。

　　　本文对外资并购过程中国有资产流失问题展开研究，对外资对我国国有企业并购现状分析的基础上，分析了外资并购过程中流失原因，并提出相应对策。因此本文的最终目的是为防范国有资产流失提供有价值的对策建议。但由于决定这些对策建议是否有价值的前提是对国有资产流失这一现象的原因分析是否合理和深入，所以本文的重点是“原因分析”，其次才是对策分析。

　　　按上述思路，本文共分五大部分进行阐述：

　　　第一二部分，从凯雷并购徐工案说起，对外资并购概念进行界定，并对并购动因理论进行回顾，为全文的分析提供理论基础。在对外资并购我国装备工业龙头企业、金融企业状况进行分析的基础上，指出并购过程中国有资产的流失问题。

　　　第三部分，分析外资并购过程中国有资产流失的现状，形式或途径。该部分在严格界定“国有资产”及“国有资产流失”等有关概念的基础上，着重分析外资并购引起了哪些流失现象，从而为下文的原因分析奠定事实基础。

　　　第四部分，分析重组中国有资产流失的原因。需要指出的是，尽管可以说外资并购过程中带来了国有资产的流失，但并不是说要排斥外资，也不应该把外资并购视为“洪水猛兽”。而是要加强管理，采取既不妖魔化也不要轻视的态度。本文以深层次的、制度意义上的分析方法探讨外资并购过程中国有资产流失的原因，着重是国有资产监管制度、地方政府考评制度等。与以前研究不同的是，本文着重加强分析的深入性和综合性，而不是针对具体“流失现象”逐个分析原因，目的是为下文所提出的综合性对策建议提供理论基础，并为下文提出的对策建议增加可操作性。

　　　第五部分，分析问题的目的在于解决问题，在本部分提出有效防范国有企业中国有资产流失问题的对策。建立在本文第三部分所提出的综合性、制度性原因分析的基础之上，本文所提出的对策建议也着重于强调综合性，即着眼于建立和健全有关制度。首先要加强对并购的研究，完善并购的法律法规，健全产业安全和反垄断预警机制。其次，要促进公平竞争、营造有利于并购方式发展的投资环境。在保持国家对若干重点行业、重点领域控制能力和发展主导权的基础上，引导外资以并购、参股、再投资等多种形式参与国内企业改组改造，有利于探索盘活国有资产的有效形式。实际上由于外资并购往往触及产业和国家安全，严控外资并购也正在成为国际趋势。美国众议院日前通过了一项旨在加强对外国投资进行审查的法案，主张贸易自由化的发达国家也都先后设立了针对外资并购的专门审查部门。